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　　第九章 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行和上市的信息披露要求。

　　第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

　　1、可轉(zhuǎn)換公司債券是發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　2、上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行結(jié)束后6個月，方可轉(zhuǎn)換為公司股票

　　3、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券

　　4、發(fā)行條件：具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)(36個月未受到證監(jiān)會行政處罰，12個月未受到交易所譴責(zé));盈利能力的可持續(xù)性;財務(wù)狀況，等等

　　5、其他規(guī)定：凈資產(chǎn)要求;凈資產(chǎn)收益率要求;現(xiàn)金流量要求P219

　　6、發(fā)行條款的設(shè)計要求：發(fā)行規(guī)模(累計公司債券余額不得超過最近一期凈資產(chǎn)額的40%);期限三年;轉(zhuǎn)股期，6個月;價格等等，見P219

　　7、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價：在價值形態(tài)上，可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資這一個保底收入，即債券利息支付與到期本金償還構(gòu)成的普通付息券的價值;同時，它還賦予投資者在股票上漲到一定價格條件下轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的權(quán)益，即看漲期權(quán)的價值。

　　8、轉(zhuǎn)換價值P222

　　9、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值 P222

　　10、影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素：票面利率，轉(zhuǎn)股價格;股票波動率;轉(zhuǎn)股期限;回售條款;贖回條款

　　第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)

　　1、 申報程序：四步驟

　　2、 保薦人負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余及其后一個完整的會計年度

　　3、 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序：文件(5個工作日決定是否受理);初審由證監(jiān)會;發(fā)行審核委員會審核;證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定;6個月內(nèi)發(fā)行;再次申請在6個月后，證券公司承銷

　　第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　1、 發(fā)行方式：要求掌握按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則

　　2、 可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的四種類型：P229

　　3、配售安排：條款，配售中注意的事項有2條

　　4、 保薦要求：依法采用承銷方式的，要有保薦人

　　5、 可轉(zhuǎn)換債券的上市：條件P231

　　6、停牌與復(fù)牌要求

　　5、 停止交易的規(guī)定P232

　　6、 暫停上市：P232

　　第四節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　1、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露格式與文件要求

　　2、 上市公告

　　3、 特別事項：可轉(zhuǎn)換公司債券換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司一發(fā)行股份總額10%的;債券數(shù)量少于3000萬

　　4、 付息與兌付：前3-5個交易日進(jìn)行公告

　　5、 贖回與回售P234

　　6、 停止交易的情形：上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)三次公告。